潜望丨万科24亿入股泰禾 它们分别在谋划什么?

来源:池州新闻网 发布时间:2020-07-31 04:33:29

泰禾集团系独立经营主体,应以其全部资产对自身债务承担责任,并完成其债务重组事项,万科不会对泰禾集团的经营及债务等承担任何责任,亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

  腾新闻《潜望》李思谊

  泰禾集团(000732.SZ)在2020年7月的最后一日迎来了它的战略投资人——万科。7月31日,泰禾集团发布公告称,万科集团旗下子公司以24.27亿元入股泰禾集团,持有泰禾集团19.9%的股权。

  泰禾集团公告显示,该公司于今日收到公司控股股东泰禾投资集团通知函,泰禾投资、公司实际控制人黄其森与海南万益管理服务有限公司(以下简称:海南万益)于7月30日签署了《股权转让框架协议》,泰禾投资拟将其持有公司的19.9%股份转让给海南万益。

  截至今日,泰禾投资持有泰禾集团1,218,801,590 股,占公司总股本比例为48.97%。交易完成后,泰禾投资将持有泰禾集团总股本比例的29.07%,仍居于泰禾集团第一大股东。同时,海南万益将拥有495,291,400股,成为仅次于泰禾投资的第二大股东。

  根据公告,交易股份转让总价款的支付方式为现金支付,在海南万益取得《证券过户登记确认书》后的三个工作日内将股份转让总价款足额支付至泰禾投资的指定账户。19.9%的股份包含了万科对泰禾集团的拥有股份的投资权、资产收益权等完整的股份权利。

  在交易架构中设置了促成交易的7项补充协议是促成此次交易完成的先决条件,使得自身对此次交易具有更高的风险把控力。如:泰禾集团制定债务重组方案并与债权人达成一致,债务重组方案能支持目标公司恢复正常经营,能支持目标公司可持续经营,并且该债务重组方案的作用能得到双方的一致认可。

  同时,泰禾集团系独立经营主体,应以其全部资产对自身债务承担责任,并完成其债务重组事项,万科不会对泰禾集团的经营及债务等承担任何责任,亦无任何责任提供任何增信措施或财务资助。

  公司控股股东此次股份转让框架协议的签署,不会导致公司的控股权发生变更,将有助于优化公司股权结构,有助于帮助公司不断完善公司治理,同时还有助于推动公司目前进行的债务重组工作,盘活存量资产,维持正常经营,从而帮助实现公司长远价值,维护公司及股东利益。

  万科方面表示,这是万科向行业伙伴伸出积极援手的投资行为,希望协助泰禾集团走出困境,逐步恢复其正常经营秩序。但此次股权转让能否最终达成取决于相关先决条件能否满足,仍然存在不确定性。

  万科和泰禾在此次交易中各自得到了什么?

  相比业内其他地产商,万科保持了安全稳健的财务、资金状况,这也为万科完成这笔交易提供了良好的资金基础。截至2020年3月底,该公司净负债率仅为34.3%;持有货币资金1732.7亿元,远高于短期借款和一年内到期有息负债总和897.8亿元。

  此次交易,以泰禾集团前一个交易日7月30日收盘价5.98元/股的价格看,泰禾集团当前时期的股价与最高21.3元/股的股价相比绝对处于历史低位。万科以4.9元/股、总对价24.27亿元收购泰禾集团的19.9%的股权位居第二大股东,对万科来说也算是一次恰当的“抄底”。

  况且,24.27亿元的交易对价,几乎无法赶上北京一宗地块的价格。7月22日北京土拍成交地块价格显示,首创集团以29.6亿元的成交价竞得北京市丰台区大瓦窑L39等地块,远洋+城建联合竞得的丰台区大瓦窑L33等地块更是高达48亿元。

  仅占据万科所持现金及现金等价物的1.4%,对于万科这家一贯主张坚持理性投资的地产商来说,并不会对万科的正常业务造成太多影响。当然,此次交易并未设置通常交易中的回购或赎回等后续条款,这在交易后的保障手段方面存在一定欠缺,当然或许也是因为交易对价仅24亿元的缘故。

  毋庸置疑,泰禾系的资金危机是公开的秘密。而此次交易的首要目的无疑是缓解泰禾系的债务压力,使得泰禾能够回归到日常运转的正常化。根据泰禾集团最新公告的相关内容,截至2020年7月7日,该公司已到期未付的债务为270.65亿元。公司2020年内到期债务为555.11亿元。

  股份转让完成之后,万科也将协助泰禾集团完善公司治理,盘活存量资产,支持泰禾集团的正常经营。同时,万科的入资也有利于增强资本市场,尤其是广大投资者对泰禾集团的信心。当然,对于泰禾集团的利益相关方们,如广大业主、债权人与供应商们来说,也会在万科的投资中有所受益。

  为什么选择股权投资而非直接购买项目?

  选择股权层面投资,万科的投资收益将与泰禾集团的未来发展的绑定,那么也只能依赖泰禾集团在资本市场的表现实现投资的增值与退出。因此,万科并非采取直接购买项目的形式。

  如果采取直接购买项目的形式,一方面作为一次性交易,需要在价格上进行更加充分的谈判与压价;另一方面如果对标的项目前期缺乏足够的尽调、甚至在接手项目后缺乏经营能力,必然会成为新的负担。如福晟之于世茂。

  泰禾在今年3月份曝出财务危机以来,关于泰禾集团投资者的话题不绝于耳,从最初的某央企、到后来的中国金茂、中国华融,再到厦门建发、厦门国贸,最后才落到今日公布的万科身上。

  腾新闻《潜望》了解到,此前争执的关键在于董事长黄其森是否出让控制权的问题——意向投资者希望黄让出第一大股东,显然黄并不想丧失对一手打造的泰禾集团的控制权。直到在泰禾集团面临生死选择时,黄其森作出了让步——释放消息称“愿意放弃控股权,让出第一大股东”。

  事实上,万科与泰禾此次拟进行的交易有助于解燃眉之急,一定程度上缓解这家公司目前的面对债务的压力,使其不至于在短时间内面临并购重组或破产清算,同时黄其森也保持了未丧失这家公司控股权的本意。

  另一积极的影响是,过往公司的发展经历可以看出,控股权的变更必然带来管理层的“大换血”,这对一家处于垂死边缘的公司来说无疑是雪上加霜。

  更重要的是,对这家公司最富有感情并为之付出最多心血的人某过于黄其森本人,当然他也是对这家公司最为熟悉的人,保留对公司的控股权更有利于黄其森带领泰禾走出泥潭。如果临时换帅,则希望变得渺茫。

  后疫情时代行业兼并或成“新常态”

  2020年春天,一场突如其来的新冠疫情使得本不景气的地产业雪上加霜。一季度全国房地产开发投资完成额同比下降 7.7%,新开工面积同比下降 27.2%,商品房销售面积同比下降26.3%。

  有统计估算,自2020年开年以来,几乎每天都有一家房地产公司破产。根据人民法院公告显示的信息,截至2020年7月30日,2020年房地产破产文书为280条。

  泰禾集团作为首家资产规模在2000亿元以上、主要因流动性紧张而引入战投的房企(根据华创证券研报),其结局有超出自身的示范意义。

  行业下行周期时,面对两级分化的局面,万科的到来若能让泰禾起死回生,那么,区别于此前的投资控股形式与项目合作方式,万科与泰禾此单交易的投资案例,有助于给行业陷入困局的企业新启发、为房地产行业加速整合期找到新思路。

  具体到公司层面,此前在业内股权并购较少的万科,作为一家逆周期而行的地产公司,在逆周期时代进行此类投资,这种探索也有利于改变其投资形象,为其找到更好的投资标的提供更多的机会与可能性。

  当然,所有的一切仍然具有不确定性——泰禾需要首先满足双方交易的先决条件。